О компании

Извещение о торгах на право заключения договора купли-продажи акций Публичного акционерного общества «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер», проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене акций в открытой форме

07.08.2019 11:09

Настоящим акционерное общество ВТБ Капитал, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1067746393780 (далее – «Организатор аукциона»), действующее на основании заключенного с акционерным обществом «Объединенная транспортно-логистическая компания», зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 5147746341925 (далее – «ОТЛК»), Договора на оказание услуг от 31 января 2018 года (с учетом дополнительных соглашений), сообщает о проведении торгов на право заключения договора купли-продажи обыкновенных именных акций Публичного акционерного общества «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер», зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1067746341024 (далее – «Общество»), проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене акций в открытой форме (далее – «Аукцион»).

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Извещение о проведении Аукциона

Настоящее извещение о проведении Аукциона (далее – «Извещение») публикуется в соответствии с пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и составлено в соответствии с положениями статей 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предмет Аукциона

Право на заключение договора купли-продажи 6 947 391 (шести миллионов девятисот сорока семи тысяч трехсот девяноста одной) обыкновенной именной акции Общества номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55194-Е, принадлежащих ОТЛК и составляющих 50% плюс 2 акции уставного капитала Общества (далее – «Акции»; договор купли-продажи Акций далее – «Договор купли-продажи акций»).

Обременения Акций отсутствуют.

Условия Договора купли-продажи акций предусматривают их отчуждение единым пакетом.

Эмитент Акций (Общество)

Полное наименование – публичное акционерное общество «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер». Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1067746341024.

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, г. Москва, 125047, Оружейный пер. д. 19.

Продавец Акций

Полное наименование – акционерное общество «Объединенная транспортно-логистическая компания». Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 5147746341925.

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 107078, г. Москва, ул. Садовая-Черногрязская, дом 8, стр. 7.

Организатор аукциона

Полное наименование – акционерное общество ВТБ Капитал. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1067746393780.

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12, эт./каб. 20;32/20.31А;32.30.

Интернет-сайт

Дополнительная информация и документы в отношении Аукциона размещены на https://www.vtbcapital.ru/about/information-tenders/ («Интернет-сайт»).

Форма торгов

Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме.

Стартовая (минимальная) цена продажи Акций

36 159 000 000 (тридцать шесть миллиардов сто пятьдесят девять миллионов) рублей.

Цена продажи Акций, подлежащая уплате в соответствии с Договором купли-продажи акций, определяется в ходе проведения Аукциона и подлежит уплате с учетом сумм всех корректировок, установленных в Договоре купли-продажи акций. Обязательства по уплате сумм корректировок цены продажи Акций, установленных в Договоре купли-продажи акций, обеспечиваются в соответствии с условиями, установленными в Договоре купли-продажи акций.

Аукционная документация

Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее – «Аукционная документация»). Доступ к Аукционной документации предоставляется юридическому лицу, намеренному принять участие в Аукционе (далее – «Претендент»), в сети Интернет посредством информационного ресурса (далее – «Информационная комната»). Порядок предоставления доступа к Аукционной документации, а также доступа в Информационную комнату изложен на Интернет-сайте.

Требования к Претендентам

Аукцион проводится среди Претендентов, признанных участниками Аукциона, отвечающих нижеприведенным требованиям, и, без ограничения для прочих положений Аукционной документации, внесших на расчетный счет ОТЛК сумму Задатка (здесь и далее как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (здесь и далее как этот термин определен ниже) с приложением требуемых в соответствии с настоящим Извещением и Аукционной документацией документов.

К участию в Аукционе допускается Претендент, если он отвечает совокупности следующих требований:

1.                  Претендент не является юридическим лицом, более 25% долей или более 25% от общего количества размещенных голосующих акций в уставном капитале которого прямо или косвенно принадлежат конечному(-ым) бенефициару(-ам), не являющемуся(-имся):

·         гражданином (гражданами) Российской Федерации, или

·         с учетом пункта 6 ниже, Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или российским муниципальным образованием;

2.                  Претендент не находится в процессе ликвидации, реорганизации и в отношении него не инициирована процедура банкротства или, если Претендентом является иностранное юридическое лицо, иная процедура аналогичная ликвидации, реорганизации и банкротству, предусмотренная Применимым законодательством;

3.                  Лица, Контролирующие Претендента, не находятся в процессе ликвидации и в отношении них не инициирована процедура банкротства или, если лицом, Контролирующим Претендента, является иностранное лицо, иная процедура аналогичная ликвидации и банкротству, предусмотренная Применимым законодательством;

4.                  Претендент обладает полной правоспособностью и (если применимо и без ограничения требования в пункте 1 выше) дееспособностью в соответствии с Применимым законодательством и имеет право на участие в Аукционе, а также на заключение, подписание, оформление, предоставление и исполнение всех сделок и документов в связи с Аукционом и куплей-продажей Акций, включая документы по сделке (включая Договор купли-продажи акций), а также совершение любых иных фактических и юридических действий, связанных с любым из вышеуказанного, в каждом случае на условиях, изложенных в Аукционной документации, не ограниченное Применимым законодательством, каким-либо договорным или иным обязательством;

5.                  Претендент или лицо, Контролирующее Претендента, или лицо, находящееся под общим Контролем с Претендентом:

·        имеет на праве собственности или ином законном праве не менее чем 5 000 (пять тысяч) грузовых вагонов или контейнерный терминал (терминалы) с совокупным объемом переработки по итогам 2018 г. не менее 50 000 (пятидесяти тысяч) контейнеров в двадцатифутовом эквиваленте (ДФЭ); либо

·        является акционером Общества, владеющим более чем 20% акций в уставном капитале Общества;

6.                  Претендент не является юридическим лицом и не находится под Контролем юридического лица, в котором Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование является участником (акционером) с долей участия в уставном капитале более 30%;

7.                  Претендент не имеет убытков в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью, подготовленной в соответствии со стандартами РСБУ или МСФО, по итогам 2018 года;

8.                  Претендент и Контролирующее лицо Претендента не являются лицами, основным видом деятельности которых является владение морскими судами, предназначенными для перевозки контейнеров, или морская грузоперевозка. Для целей настоящего пункта 8, под основным видом деятельности понимается применительно к Претенденту и Контролирующему лицу Претендента – деятельность Претендента или Контролирующего лица Претендента, выручка от осуществления которой составляет более 50% от совокупного размера выручки такого Претендента или Контролирующего лица Претендента соответственно;

9.                  Претендент внес на Счет ОТЛК (здесь и далее как этот термин определен ниже) сумму Задатка в соответствии с настоящим Извещением и положениями Аукционной документации;

10.              Претендент подтвердит в Заявке и, в случае внесения изменений в Заявку и (или) прилагаемые к ней документы в соответствии с положениями Аукционной документации, в письме с заверениями об обстоятельствах, предусмотренном соответствующим положением Аукционной документации, путем предоставления соответствующих заверений об обстоятельствах (по смыслу статьи 431.2 Гражданского кодекса), что он соответствует указанным выше требованиям в порядке, установленном Аукционной документацией.

Для целей настоящего Извещения,

«Применимое законодательство» означает все международные договоры, законодательство и иные нормативно-правовые акты, включая законы, указы, решения, инструкции, законодательные акты, правила, положения и иные акты, имеющие силу закона или иного нормативного правового акта в любой юрисдикции, в каждом случае применяющиеся к соответствующему вопросу или лицу, судебный приказ или решение суда, которые затрагивают соответствующий вопрос или соответствующее лицо;

«Контроль» означает, применительно к какому-либо юридическому лицу, владение прямо или косвенно более чем 50% от общего количества размещенных голосующих акций (долей) этого юридического лица, а термины Контролирующий, Контролируемый и находящийся под общим Контролем толкуются соответствующим образом.

Формы документов, размещенных на Интернет-сайте Организатора аукциона

На Интернет-сайте размещены следующие формы документов, необходимых Претендентам для получения доступа в Информационную комнату и к Аукционной документации:

·         форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;

·         форма сведений о Претенденте;

·         форма соглашения о конфиденциальности;

·         форма доверенности в отношении заключения, подписания, оформления, предоставления, исполнения и совершения иных фактических и юридических действий в отношении документов, подаваемых Претендентом для получения доступа к Аукционной документации и доступа в Информационную комнату;

·         форма письма с заверениями об обстоятельствах (по смыслу статьи 431.2 Гражданского кодекса);

·         правила доступа в Информационную комнату;

·         порядок предоставления доступа к Аукционной документации и доступа в Информационную комнату.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору аукциона для целей участия в Аукционе

Для участия в Аукционе Претендент должен предоставить:

·                     заявку на участие в Аукционе («Заявка»), составленную по форме и в соответствии с требованиями, приведенными в Аукционной документации (в двух экземплярах);

·                     опись прилагаемых к Заявке документов, составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);

·                     все прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи, в том числе, без ограничения, согласие ФАС России и (или) иных государственных органов в случаях и в порядке, предусмотренных в Аукционной документации;

·                     в случае направления Организатором аукциона Претенденту требования о предоставлении подтверждающих документов в соответствии с положениями Аукционной документации, все запрошенные Организатором аукциона в соответствии с таким требованием документы.

Период, время и место приема Заявок

Заявка, а также иные документы, которые должны быть приложены к Заявке в соответствии с Аукционной документацией, принимаются Организатором аукциона в период c 8 августа 2019 года по 15 ноября 2019 года (включительно) («Дата окончания приема заявок») по адресу: Российская Федерация, 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12, этаж 29, Департамент инвестиционно-банковской деятельности на глобальных рынках, переговорная «Ломоносов», в Рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 17:00) по московскому времени.

Задаток

Для участия в Аукционе Претендент обязан внести на Счет ОТЛК задаток в размере 3 615 900 000 (трех миллиардов шестисот пятнадцати миллионов девятисот тысяч) рублей (что составляет 10% (десять процентов) стартовой (минимальной) цены продажи Акций) («Задаток»). Задаток в полном объеме должен поступить на Счет ОТЛК не позднее Даты окончания приема заявок.

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: Акционерное общество

«Объединенная транспортно-логистическая компания»

ИНН 7701414235, КПП 770101001

Р/счет получателя: 40702810900030004835 Банк получателя: Банк ВТБ (ПАО) в г. Москве, ИНН 7702070139, КПП 783501001, ОГРН 1027739609391

К/счет банка получателя: 30101810700000000187 в ОПЕРУ Москва

БИК банка получателя: 044525187

(далее – «Счет ОТЛК»)

 

Форма договора о Задатке является частью Аукционной документации и будет размещена в Информационной комнате.

 

Порядок внесения суммы Задатка

Задаток считается внесенным с момента зачисления суммы Задатка на Счет ОТЛК.

В платежном поручении на уплату Задатка в строке «Назначение платежа» должно быть указано «Уплата задатка для участия в открытом аукционе на право заключения договора купли-продажи акций Публичного акционерного общества «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер», а также наименование Претендента, исполнение обязательств которого обеспечивается Задатком.

В случае, если сумма Задатка не поступит в полном объеме на Счет ОТЛК до Даты окончания приема заявок, Задаток не будет считаться внесенным в срок, и Претендент не будет допущен к участию в Аукционе.

Претендент вправе предоставить ОТЛК следующие документы в подтверждение внесения суммы Задатка на Счет ОТЛК:

·                    оригинал (для электронного платежного документа – копия, заверенная подписью лица, имеющего право действовать от имени Претендента (с приложением документов, подтверждающих полномочия соответствующего лица), печатью Претендента (если Претендент имеет или обязан иметь печать в соответствии с Применимым законодательством) и с отметкой «Копия верна») платежного поручения на перечисление суммы Задатка с указанием назначения платежа, с отметкой банка о принятии данного платежного поручения к исполнению; или

·                    оригинал заверенной банком Претендента выписки по банковскому счету Претендента, подтверждающей списание суммы Задатка с банковского счета Претендента.

ОФОРМЛЕНИЕ УЧАСТИЯ В АУКЦИОНЕ

Дата и место принятия Аукционной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе

Аукционная комиссия рассматривает Заявки и прилагаемые к ним документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе 25 ноября 2019 года в 15:00 по московскому времени по адресу: 107174, Москва, ул. Новая Басманная, д. 2.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ АУКЦИОНА

Дата, время и место проведения Аукциона

27 ноября 2019 года в 15:30 по московскому времени по адресу: Российская Федерация, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал.

Регистрация участников проходит по месту проведения Аукциона в дату проведения Аукциона: начало в 13:30 по московскому времени; окончание в 15:00 по московскому времени.

Процедура проведения Аукциона

От каждого участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого участника (если участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей.

Процедура проведения Аукциона состоит из следующих основных этапов:

·         Аукцион проводит назначаемый Организатором аукциона аукционист.

·         Аукцион начинается с оглашения аукционистом основных правил Аукциона, наименования, основных характеристик и стартовой (минимальной) цены продажи Акций, шага Аукциона, а также объявления об открытии Аукциона.

·         После оглашения аукционистом стартовой (минимальной) цены продажи Акций всем участникам предлагается заявить эту цену путем поднятия карточки участника с аукционным номером (далее – «Карточка»).

·         После заявления любым из участников стартовой (минимальной) цены продажи Акций или объявления о продолжении Аукциона, аукционист предлагает участникам заявлять свои предложения о цене продажи, превышающей стартовую (минимальную) цену продажи Акций на шаг Аукциона. Заявление участниками увеличения цены продажи Акций допускается только на сумму, равную шагу Аукциона.

·         Аукционист называет номер Карточки участника, который первым заявил стартовую (минимальную) или последующую цену продажи Акций, указывает на этого участника и объявляет заявленную цену как цену продажи Акций. При отсутствии предложений, превышающих заявленную цену, со стороны других участников, аукционист повторяет эту цену три раза. Если после троекратного повторения цены ни один из участников не заявит бóльшую цену продажи Акций путем поднятия Карточки, аукционист ударяет молотком, и Аукцион завершается.

Полное описание процедуры проведения Аукциона, которое считается включенным в настоящее Извещение посредством ссылки, установлено в Аукционной документации.

ПОДВЕДЕНИЕ ИТОГОВ АУКЦИОНА

Определение победителя Аукциона; условия и заключение (подписание) протокола и Договора купли-продажи акций

Победителем Аукциона признается участник, который, с учетом требований Аукционной документации, предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер Карточки которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в корпоративных согласиях, представленных участником в составе Заявки (в случае если такие корпоративные согласия были представлены), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями участников в соответствии с Аукционной документацией (если участники действуют через представителей)) (далее – «Победитель»).

Победитель подписывает в день проведения Аукциона протокол об итогах Аукциона, который имеет силу предварительного договора на заключение Договора купли-продажи акций, и заключает (подписывает) Договор купли-продажи акций по форме, приведенной в Аукционной документации, и в порядке, предусмотренном Аукционной документацией.

Договор купли-продажи акций заключается на условиях, предусмотренных в настоящем Извещении, а также иных условиях, приведенных в Аукционной документации (включая проект Договора купли-продажи акций), которые считаются включенными в настоящее Извещение посредством ссылки. Претенденты имеют право ознакомиться с Аукционной документацией (включая проект Договора купли-продажи акций) путем получения доступа к Аукционной документации в порядке, опубликованном на Интернет-сайте.

Признание Второго победителя Победителем и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем

Участник, заявивший вторым после Победителя ту же цену продажи Акций, что и Победитель или, в случае отсутствия такого участника, участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено, с учетом требований Аукционной документации, непосредственно до предложения по цене продажи Акций, заявленного Победителем, и которое на шаг Аукциона ниже предложения Победителя, признается Вторым победителем Аукциона (при условии, что цена, заявленная таким участником, не превышает предельной цены Акций, предусмотренной в корпоративных согласиях, представленных участником в составе Заявки (в случае если такие корпоративные согласия были представлены), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями участников в соответствии с Аукционной документацией (если участники действуют через представителей)) (далее – «Второй победитель»).

Второй победитель подписывает в день проведения Аукциона протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с ОТЛК Договор купли-продажи акций в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией.

Во избежание сомнений, если ни один участник не заявит вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель, и отсутствует участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено непосредственно до предложения по цене продажи Акций, заявленного Победителем, и которое на шаг Аукциона ниже предложения Победителя, то ни один из участников не признается Вторым победителем, Договор купли-продажи акций со Вторым победителем не заключается.

Информация об итогах Аукциона

Информация об итогах Аукциона публикуется на Интернет-сайте.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить по телефонам: +7 (495) 960 9999,

доб. 264267 или по e-mail: Maksat.Kulmanov@vtbcapital.com

(контактное лицо: Кульманов Максат Байрамович),

доб. 264231 или по e-mail: Ivan.Glushkov@vtbcapital.com

(контактное лицо: Глушков Иван Михайлович).

Внесение изменений в Извещение

Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ОТЛК, вправе внести изменения в настоящее Извещение (за исключением изменения предмета Аукциона) не позднее последнего рабочего дня перед Датой окончания приема заявок.

В любое время не позднее последнего рабочего дня перед датой проведения Аукциона Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ОТЛК, вправе перенести на более поздний срок дату принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, дату проведения Аукциона, место проведения Аукциона, дату оформления протокола об итогах Аукциона, объявления Победителя и Второго победителя и заключения Договора купли-продажи акций.

При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайте, в которых было опубликовано извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор аукциона и ОТЛК не несут ответственность за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением или изменениями, внесенными в Извещение.

Отказ от проведения Аукциона

Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ОТЛК, оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или ОТЛК.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором аукциона, ОТЛК, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Заявку и принять участие в Аукционе. Несмотря на то, что Организатор аукциона приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни ОТЛК, ни Организатор аукциона не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственность в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.

Толкование

Если в настоящем Извещении не указано иное, термины, используемые в настоящем Извещении с заглавной буквы, имеют значения, определенные для них в Аукционной документации. В случае противоречий между условиями настоящего Извещения и Аукционной документации, преимущество имеют условия Аукционной документации.


Информационные материалы»   
ФОРМА ОПИСИ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ДОСТУПА В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ

(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ФОРМА СВЕДЕНИЙ О ПРЕТЕНДЕНТЕ

(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ФОРМА СОГЛАШЕНИЯ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ФОРМА ДОВЕРЕННОСТИ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ДОСТУПА К АУКЦИОННОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ И В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ

(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ФОРМА ПИСЬМА С ЗАВЕРЕНИЯМИ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ

(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ПРАВИЛА ДОСТУПА В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ

(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ДОСТУПА К АУКЦИОННОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ И В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ
(07.08.2019, файл в формате PDF)
Информационные материалы»   
ОТВЕТЫ НА ВОПРОСЫ ПО ПОРЯДКУ ДОСТУПА В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ
(16.08.2019, файл в формате PDF)

Закрытое акционерное общество "ВТБ Капитал"

Фактический (почтовый) адрес: 123100, Москва, Пресненская наб., 12, башня “Федерация”