Извещение о торгах на право заключения договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества "Зап-СибТранстелеком", и долей ООО "ТТК-Связь" проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене акций в открытой форме
Настоящим акционерное общество ВТБ Капитал, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1067746393780 (далее – «Организатор аукциона»), действующее на основании заключенного с акционерным обществом "Компания ТрансТелеКом", зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1027739598248 (далее – «ТТК»), Договора на оказание услуг №КТТ202000138 от 30 июня 2020 года (с учетом дополнительных соглашений), сообщает о проведении торгов на право заключения договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества "Зап-СибТранстелеком", зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1025403190922 (далее – "Общество 1") в размере 75,2% уставного капитала и 100% долей общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Связь", зарегистрированного в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН 1037739164451 (далее – «Общество 2»), проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций (здесь и далее – как этот термин определен ниже) в открытой форме (далее – «Аукцион»).
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ |
|
Извещение о проведении Аукциона |
Настоящее извещение о проведении Аукциона (далее – «Извещение») публикуется в соответствии с пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и составлено в соответствии с положениями статей 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. |
Предмет Аукциона |
Право на заключение договора купли-продажи 752 (семисот пятидесяти двух) обыкновенных именных акций Общества 1, номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21957-N, принадлежащих ТТК и составляющих 75,2% уставного капитала Общества 1 (далее – "Продаваемые акции"), и 100% долей Общества 2, принадлежащих ТТК (далее – "Продаваемая доля") (далее Продаваемые акции и Продаваемая доля совместно – "Акции") (далее такой договор купли-продажи Акций – «Договор купли-продажи акций»). Обременения Акций отсутствуют. Условия подлежащего заключению по результатам Аукциона Договора купли-продажи акций предусматривают отчуждение Акций единым пакетом. |
Общество 1 |
Полное наименование – акционерное общество "Зап-СибТранстелеком". Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1025403190922. Место нахождения и почтовый адрес: 630004, город Новосибирск, пр. Комсомольский, д. 1, к. 4. |
Общество 2 |
Полное наименование – общество с ограниченной ответственностью "ТТК-Связь", Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1037739164451. Место нахождения и почтовый адрес: 121357, город Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 33, эт. 6, ком. 4. |
Продавец Акций |
Полное наименование – акционерное общество "Компания ТрансТелеКом". Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1027739598248. Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 33, эт. 6, ком. 12. |
Организатор аукциона |
Полное наименование – акционерное общество ВТБ Капитал. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1067746393780. Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12, эт./каб. 20;32/20.31А;32.30. |
Интернет-сайт |
Дополнительная информация и документы в отношении Аукциона размещены на https://www.vtbcapital.ru/about/information-tenders/ («Интернет-сайт»). |
Форма торгов |
Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме. |
Стартовая (минимальная) цена продажи Акций |
8 900 000 000 (восемь миллиардов девятьсот миллионов) рублей. |
Аукционная документация |
Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее – «Аукционная документация»). Доступ к Аукционной документации предоставляется юридическому лицу, намеренному принять участие в Аукционе (далее – «Претендент»), в сети Интернет посредством информационного ресурса (далее – «Информационная комната») или посредством направления копии Аукционной документации по адресу электронной почты Претендента (в случае, если Претендент не обращается за получением доступа в Информационную комнату). Порядок предоставления доступа к Аукционной документации, а также доступа в Информационную комнату изложен на Интернет-сайте. |
Требования к Претендентам |
Аукцион проводится среди Претендентов, признанных участниками Аукциона, отвечающих нижеприведенным требованиям, и, без ограничения для прочих положений Аукционной документации, внесших на Счет ТТК (здесь и далее как этот термин определен ниже) сумму Задатка (здесь и далее как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (здесь и далее как этот термин определен ниже) с приложением требуемых в соответствии с настоящим Извещением и Аукционной документацией документов. К участию в Аукционе допускается Претендент, если он отвечает совокупности следующих требований:
Для целей настоящего Извещения, «Применимое законодательство» означает все международные договоры, законодательство и иные нормативно-правовые акты, включая законы, указы, решения, инструкции, законодательные акты, правила, положения и иные акты, имеющие силу закона или иного нормативного правового акта в любой юрисдикции, в каждом случае применяющиеся к соответствующему вопросу или лицу, судебный приказ или решение суда, которые затрагивают соответствующий вопрос или соответствующее лицо; «Контроль» означает, применительно к какому-либо юридическому лицу, владение прямо или косвенно более чем 50% от общего количества размещенных голосующих акций (долей) этого юридического лица, а термины Контролирующий, Контролируемый и находящийся под общим Контролем толкуются соответствующим образом. |
Формы документов, размещенных на Интернет-сайте Организатора аукциона |
На Интернет-сайте размещены следующие формы документов, необходимых Претендентам для получения доступа в Информационную комнату и к Аукционной документации:
|
Документы, которые необходимо предоставить Организатору аукциона для целей участия в Аукционе |
Для участия в Аукционе Претендент должен предоставить:
|
Период, время и место приема Заявок |
Заявка, а также иные документы, которые должны быть приложены к Заявке в соответствии с Аукционной документацией, принимаются Организатором аукциона в период c 12 июля 2021 года по 11 октября 2021 года (включительно) («Дата окончания приема заявок») по адресу: 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12, этаж 29, Департамент инвестиционно-банковской деятельности на глобальных рынках, переговорная "Ломоносов", в Рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 17:00) по московскому времени |
Задаток |
Для участия в Аукционе Претендент обязан внести на Счет ТТК задаток в размере 890 000 000 (восемьсот девяносто миллионов) рублей (что составляет 10% (десять процентов) стартовой (минимальной) цены продажи Акций) («Задаток»). Реквизиты для внесения Задатка: Получатель: Акционерное общество "Компания ТрансТелеКом" ИНН 7709219099, КПП 775050001 р/с 40702810092000002376 в АО «ГПБ» г. Москва К/счет банка получателя: 30101810200000000823 БИК банка получателя: 044525823 (далее – «Счет ТТК») Задаток считается внесенным с момента зачисления суммы Задатка на Счет ТТК.
Форма договора о Задатке будет размещена на Интернет-сайте.
|
Порядок внесения суммы Задатка |
Задаток считается внесенным с момента зачисления суммы Задатка на Счет ТТК. В платежном поручении на уплату Задатка в строке "Назначение платежа" должно быть указано "Уплата задатка для участия в открытом аукционе на право заключения договора купли-продажи акций Акционерного общества "Зап-СибТранстелеком" и долей Общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Связь", а также наименование Претендента, за которого вносится Задаток. В случае, если сумма Задатка не поступит в полном объеме на Счет ТТК до Даты окончания приема заявок, Задаток не будет считаться внесенным в срок, и Претендент не будет допущен к участию в Аукционе. Претендент вправе предоставить ТТК следующие документы в подтверждение внесения суммы Задатка на Счет ТТК:
|
ОФОРМЛЕНИЕ УЧАСТИЯ В АУКЦИОНЕ |
|
Дата и место принятия Аукционной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе |
Аукционная комиссия рассматривает Заявки и прилагаемые к ним документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе 21 октября 2021 года. |
ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ АУКЦИОНА |
|
Дата, время и место проведения Аукциона |
25 октября 2021 года, в 15:00 по московскому времени, по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал. Регистрация Участников проходит по месту проведения Аукциона в Дату проведения аукциона: начало в 13:30 по московскому времени, окончание в 14:30 по московскому времени. |
Процедура проведения Аукциона |
От каждого участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого участника (если участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей. Процедура проведения Аукциона состоит из следующих основных этапов:
|
ПОДВЕДЕНИЕ ИТОГОВ АУКЦИОНА |
|
Определение победителя Аукциона; условия и заключение (подписание) протокола и Договора купли-продажи акций |
Победителем Аукциона признается участник, который, с учетом требований Аукционной документации, предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер Карточки которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в корпоративных согласиях, представленных участником в составе Заявки (в случае если такие корпоративные согласия были представлены), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями участников в соответствии с Аукционной документацией (если участники действуют через представителей)) (далее – «Победитель»). Победитель подписывает в день проведения Аукциона протокол об итогах Аукциона, который является смешанным договором (по смыслу пункта 3 статьи 421 ГК РФ), который содержит элементы:
Договор купли-продажи акций заключается на условиях, предусмотренных в настоящем Извещении, а также иных условиях, приведенных в Аукционной документации (включая проект Договора купли-продажи акций), которые считаются включенными в настоящее Извещение посредством ссылки. Претенденты имеют право ознакомиться с Аукционной документацией (включая проект Договора купли-продажи акций) путем получения доступа к Аукционной документации в порядке, опубликованном на Интернет-сайте. |
Признание Второго победителя Победителем и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем |
Участник, заявивший вторым после Победителя ту же цену продажи Акций, что и Победитель или, в случае отсутствия такого участника, участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено, с учетом требований Аукционной документации, непосредственно до предложения по цене продажи Акций, заявленного Победителем признается Вторым победителем Аукциона (при условии, что цена, заявленная таким участником, не превышает предельной цены Акций, предусмотренной в корпоративных согласиях, представленных участником в составе Заявки (в случае если такие корпоративные согласия были представлены), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями участников в соответствии с Аукционной документацией (если участники действуют через представителей)) (далее – «Второй победитель»). Второй победитель подписывает в день проведения Аукциона протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с ТТК Договор купли-продажи акций в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией. Во избежание сомнений, если ни один участник не заявит вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель, и отсутствует участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено непосредственно до предложения по цене продажи Акций, заявленного Победителем, то ни один из участников не признается Вторым победителем, Договор купли-продажи акций со Вторым победителем не заключается. |
Информация об итогах Аукциона |
Информация об итогах Аукциона публикуется на Интернет-сайте. |
ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ |
|
Дополнительная информация |
Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить у представителей Организатора аукциона: + 7 (495) 960-9999 доб. 264267 или по e-mail: Maksat.Kulmanov@vtbcapital.com (контактное лицо: Кульманов Максат Байрамович), +7 (495) 589-2124 доб. 264124 или по e-mail: Georgy.Nadyrov@vtbcapital.com (контактное лицо: Надыров Георгий Шанович). |
Получение доступа в здания офисов Организатора аукциона |
Для получения доступа в здания офисов Организатора аукциона, расположенных по адресам: Российская Федерация, 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12 и Российская Федерация, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, обратившись к следующим лицам с таким запросом по телефону или электронной почте: Кульманову Максату Байрамовичу, +7 (495) 960 9999, доб. 264267, e-mail: Maksat.Kulmanov@vtbcapital.com или Надырову Георгию Шановичу, +7 (495) 589-2124, доб. 264124, e-mail: Georgy.Nadyrov@vtbcapital.com |
Внесение изменений в Извещение |
Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ТТК, вправе внести изменения в настоящее Извещение (за исключением изменения предмета Аукциона) не позднее последнего рабочего дня перед Датой окончания приема заявок. В любое время не позднее последнего рабочего дня перед датой проведения Аукциона Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ТТК, вправе перенести на более поздний срок дату принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, дату проведения Аукциона, место проведения Аукциона, дату оформления протокола об итогах Аукциона, объявления Победителя и Второго победителя и заключения Договора купли-продажи акций. При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайте, в которых было опубликовано Извещение. Любые изменения, внесенные в Извещение в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и являются обязательными для всех Претендентов. Организатор аукциона и ТТК не несут ответственность за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением или изменениями, внесенными в Извещение. |
Отказ от проведения Аукциона |
Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ТТК, оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или ТТК. |
Освобождение от ответственности |
Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором аукциона, ТТК, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Заявку и принять участие в Аукционе. Несмотря на то, что Организатор аукциона приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни ТТК, ни Организатор аукциона не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственность в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям. |
Толкование |
Если в настоящем Извещении не указано иное, термины, используемые в настоящем Извещении с заглавной буквы, имеют значения, определенные для них в Аукционной документации. В случае противоречий между условиями настоящего Извещения и Аукционной документации, преимущество имеют условия Аукционной документации. |
![]() |
ФОРМА ОПИСИ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ДОСТУПА В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ФОРМА СВЕДЕНИЙ О ПРЕТЕНДЕНТЕ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ФОРМА СОГЛАШЕНИЯ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ФОРМА ДОВЕРЕННОСТИ ДЛЯ ПОЛУЧЕНИЯ ДОСТУПА К АУКЦИОННОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ И В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ФОРМА ПИСЬМА С ЗАВЕРЕНИЯМИ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ПРАВИЛА ДОСТУПА В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ДОСТУПА К АУКЦИОННОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ И В ИНФОРМАЦИОННУЮ КОМНАТУ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
ФОРМА ДОГОВОРА О ЗАДАТКЕ (09.07.2021, файл в формате PDF) |
![]() |
РАЗЪЯСНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЙ АУКЦИОННОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ (28.07.2021, файл в формате PDF) |