ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Извещение о проведении Аукциона

Настоящее извещение о проведении Аукциона (далее – «Извещение») публикуется в соответствии с пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и составлено в соответствии с положениями статей 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Предмет Аукциона

Право на заключение договора купли-продажи 752 (семисот пятидесяти двух) обыкновенных именных акций Общества 1, номинальной стоимостью 2 000 (две тысячи) рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21957-N, принадлежащих ТТК и составляющих 75,2% уставного капитала Общества 1 (далее – "Продаваемые акции"), и 100% долей Общества 2, принадлежащих ТТК (далее – "Продаваемая доля") (далее Продаваемые акции и Продаваемая доля совместно – "Акции") (далее такой договор купли-продажи Акций – «Договор купли-продажи акций»).

Обременения Акций отсутствуют.

Условия подлежащего заключению по результатам Аукциона Договора купли-продажи акций предусматривают отчуждение Акций единым пакетом.

Полное наименование – акционерное общество "Зап-СибТранстелеком". Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1025403190922.

Место нахождения и почтовый адрес: 630004, город Новосибирск, пр. Комсомольский, д. 1, к. 4.

Общество 2

Полное наименование – общество с ограниченной ответственностью "ТТК-Связь", Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1037739164451.

Место нахождения и почтовый адрес: 121357, город Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 33, эт. 6, ком. 4.

Продавец Акций

Полное наименование – акционерное общество "Компания ТрансТелеКом". Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1027739598248.

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 33, эт. 6, ком. 12.

Организатор аукциона

Полное наименование – акционерное общество ВТБ Капитал. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1067746393780.

Место нахождения и почтовый адрес: Российская Федерация, 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12, эт./каб. 20;32/20.31А;32.30.

Интернет-сайт

Дополнительная информация и документы в отношении Аукциона размещены на https://www.vtbcapital.ru/about/information-tenders/ («Интернет-сайт»).

Форма торгов

Открытый аукцион с подачей предложений о цене Акций в открытой форме.

Стартовая (минимальная) цена продажи Акций

8 900 000 000 (восемь миллиардов девятьсот миллионов) рублей.

Аукционная документация

Детальные условия Аукциона изложены в документации о торгах на право заключения Договора купли-продажи акций, проводимых в форме открытого аукциона с подачей предложений о цене Акций в открытой форме (далее – «Аукционная документация»). Доступ к Аукционной документации предоставляется юридическому лицу, намеренному принять участие в Аукционе (далее – «Претендент»), в сети Интернет посредством информационного ресурса (далее – «Информационная комната») или посредством направления копии Аукционной документации по адресу электронной почты Претендента (в случае, если Претендент не обращается за получением доступа в Информационную комнату). Порядок предоставления доступа к Аукционной документации, а также доступа в Информационную комнату изложен на Интернет-сайте.

Требования к Претендентам

Аукцион проводится среди Претендентов, признанных участниками Аукциона, отвечающих нижеприведенным требованиям, и, без ограничения для прочих положений Аукционной документации, внесших на Счет ТТК (здесь и далее как этот термин определен ниже) сумму Задатка (здесь и далее как этот термин определен ниже) и подавших Заявки (здесь и далее как этот термин определен ниже) с приложением требуемых в соответствии с настоящим Извещением и Аукционной документацией документов.

К участию в Аукционе допускается Претендент, если он отвечает совокупности следующих требований:

1. Претендент является российским или иностранным юридическим лицом, не входящим в группу лиц ОАО «РЖД»;
2. Претендент осуществляет приобретение Акций без привлечения средств группы лиц ОАО «РЖД», и исполнение каких-либо обязательств Претендента в связи с участием в Аукционе и (или) приобретением Акций не обеспечивается с помощью залогов, поручительств, гарантий и (или) иных способов обеспечения исполнения обязательств, предоставленных какими-либо лицами, входящими в группу лиц ОАО «РЖД»;
3. Претендент имеет достаточный уровень финансирования для покрытия как минимум стартовой (начальной) и минимальной цены продажи Акций;
4. Претендент не имеет убытков в соответствии с бухгалтерской (финансовой) отчетностью за последний завершенный отчетный финансовый год;
5. Претендент не имеет просроченной задолженности перед бюджетами бюджетной системы Российской Федерации и государственными внебюджетными фондами;
6. Претендент не находится в процессе ликвидации, реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения в случае, если Претендент является обществом, к которому осуществляется присоединение) и в отношении него не инициирована процедура банкротства или, если Претендентом является иностранное юридическое лицо, иная процедура аналогичная ликвидации, реорганизации и банкротству, предусмотренная применимым законодательством;
7. Лица, Контролирующие Претендента, не находятся в процессе ликвидации и в отношении них не инициирована процедура банкротства или, если лицом, Контролирующим Претендента, является иностранное лицо, иная процедура аналогичная ликвидации и банкротству, предусмотренная применимым законодательством;
8. Претендент предоставил задаток в размере 10% минимальной цены продажи Акций;
9. Претендент обладает полной правоспособностью и дееспособностью в соответствии с применимым законодательством и имеет право на участие в Аукционе, а также на заключение, подписание, оформление, предоставление и исполнение всех сделок и документов в связи с Аукционом и куплей-продажей Акций, включая Документы по сделке (включая Договор купли-продажи), а также совершение любых иных фактических и юридических действий, связанных с любым из вышеуказанного, в каждом случае на условиях, изложенных в Аукционной документации, не ограниченное применимым законодательством, каким-либо договорным или иным обязательством.

Для целей настоящего Извещения,

«Применимое законодательство» означает все международные договоры, законодательство и иные нормативно-правовые акты, включая законы, указы, решения, инструкции, законодательные акты, правила, положения и иные акты, имеющие силу закона или иного нормативного правового акта в любой юрисдикции, в каждом случае применяющиеся к соответствующему вопросу или лицу, судебный приказ или решение суда, которые затрагивают соответствующий вопрос или соответствующее лицо;

«Контроль» означает, применительно к какому-либо юридическому лицу, владение прямо или косвенно более чем 50% от общего количества размещенных голосующих акций (долей) этого юридического лица, а термины Контролирующий, Контролируемый и находящийся под общим Контролем толкуются соответствующим образом.

Формы документов, размещенных на Интернет-сайте Организатора аукциона

На Интернет-сайте размещены следующие формы документов, необходимых Претендентам для получения доступа в Информационную комнату и к Аукционной документации:

• форма описи документов, необходимых для получения доступа в Информационную комнату;
• форма сведений о Претенденте;
• форма соглашения о конфиденциальности;
• форма доверенности в отношении заключения, подписания, оформления, предоставления, исполнения и совершения иных фактических и юридических действий в отношении документов, подаваемых Претендентом для получения доступа к Аукционной документации и доступа в Информационную комнату;
• форма письма с заверениями об обстоятельствах (по смыслу статьи 431.2 Гражданского кодекса);
• правила доступа в Информационную комнату;
• порядок предоставления доступа к Аукционной документации и доступа в Информационную комнату;
• форма договора о задатке.

Документы, которые необходимо предоставить Организатору аукциона для целей участия в Аукционе

Для участия в Аукционе Претендент должен предоставить:

• заявку на участие в Аукционе («Заявка»), составленную по форме и в соответствии с требованиями, приведенными в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• опись прилагаемых к Заявке документов, составленную по форме, приведенной в Аукционной документации (в двух экземплярах);
• все прилагаемые к Заявке документы, перечисленные в вышеуказанной описи, в том числе, без ограничения, копию ходатайства о получении согласия ФАС России и (или) иных государственных органов в случаях и в порядке, предусмотренных в Аукционной документации;
• в случае направления Организатором аукциона Претенденту требования о предоставлении подтверждающих документов в соответствии с положениями Аукционной документации, все запрошенные Организатором аукциона в соответствии с таким требованием документы.

Период, время и место приема Заявок

Заявка, а также иные документы, которые должны быть приложены к Заявке в соответствии с Аукционной документацией, принимаются Организатором аукциона в период c 12 июля 2021 года по 11 октября 2021 года (включительно) («Дата окончания приема заявок») по адресу: 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12, этаж 29, Департамент инвестиционно-банковской деятельности на глобальных рынках, переговорная "Ломоносов", в Рабочие дни с 10:00 до 18:00 (в пятницу и предпраздничные дни с 10:00 до 17:00) по московскому времени

Задаток

Для участия в Аукционе Претендент обязан внести на Счет ТТК задаток в размере 890 000 000 (восемьсот девяносто миллионов) рублей (что составляет 10% (десять процентов) стартовой (минимальной) цены продажи Акций) («Задаток»).

Реквизиты для внесения Задатка:

Получатель: Акционерное общество

"Компания ТрансТелеКом"

ИНН 7709219099, КПП 775050001

р/с 40702810092000002376 в АО «ГПБ» г. Москва

К/счет банка получателя: 30101810200000000823

БИК банка получателя: 044525823

(далее – «Счет ТТК»)

Задаток считается внесенным с момента зачисления суммы Задатка на Счет ТТК.

• в случае, если Претендент обращается за получением доступа в Информационную комнату:
• часть Задатка в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей должна поступить в полном объеме на Счет ТТК в срок не позднее 2 (двух) Рабочих дней с даты предоставления Претендентом полного комплекта документов, необходимого для получения доступа в Информационную комнату; и
• часть Задатка в размере 880 000 000 (восемьсот восемьдесят миллионов) рублей должна поступить в полном объеме на Счет ТТК в срок не позднее Даты окончания приема заявок; или,
• в случае, если Претендент не обращается за получением доступа в Информационную комнату сумма Задатка в полном объеме должна поступить на Счет ТТК не позднее Даты окончания приема заявок.

Форма договора о Задатке будет размещена на Интернет-сайте.

Порядок внесения суммы Задатка

Задаток считается внесенным с момента зачисления суммы Задатка на Счет ТТК.

В платежном поручении на уплату Задатка в строке "Назначение платежа" должно быть указано "Уплата задатка для участия в открытом аукционе на право заключения договора купли-продажи акций Акционерного общества "Зап-СибТранстелеком" и долей Общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Связь", а также наименование Претендента, за которого вносится Задаток.

В случае, если сумма Задатка не поступит в полном объеме на Счет ТТК до Даты окончания приема заявок, Задаток не будет считаться внесенным в срок, и Претендент не будет допущен к участию в Аукционе.

Претендент вправе предоставить ТТК следующие документы в подтверждение внесения суммы Задатка на Счет ТТК:

• оригинал (для электронного платежного документа – копия) платежного поручения на перечисление суммы Задатка с указанием назначения платежа выше, с отметкой банка о принятии данного платежного поручения к исполнению; или
• оригинал заверенной банком Претендента выписки по банковскому счету Претендента, подтверждающей списание суммы Задатка с банковского счета Претендента.

ОФОРМЛЕНИЕ УЧАСТИЯ В АУКЦИОНЕ

Дата и место принятия Аукционной комиссией решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе

Аукционная комиссия рассматривает Заявки и прилагаемые к ним документы и принимает решение о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе 21 октября 2021 года.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ АУКЦИОНА

Дата, время и место проведения Аукциона

25 октября 2021 года, в 15:00 по московскому времени, по адресу: г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, 8 этаж, конференц-зал.

Регистрация Участников проходит по месту проведения Аукциона в Дату проведения аукциона: начало в 13:30 по московскому времени, окончание в 14:30 по московскому времени.

Процедура проведения Аукциона

От каждого участника на Аукционе могут присутствовать не более двух лиц, включая самого участника (если участник действует от своего имени самостоятельно) и его представителей.

Процедура проведения Аукциона состоит из следующих основных этапов:

• Аукцион проводит назначаемый Организатором аукциона аукционист.
• Аукцион начинается с оглашения аукционистом основных правил Аукциона, наименования, основных характеристик и стартовой (минимальной) цены продажи Акций, шага Аукциона, а также объявления об открытии Аукциона.
• После оглашения аукционистом стартовой (минимальной) цены продажи Акций всем участникам предлагается заявить эту цену путем поднятия карточки участника с аукционным номером (далее – «Карточка»).
• После заявления любым из участников стартовой (минимальной) цены продажи Акций или объявления о продолжении Аукциона, аукционист предлагает участникам заявлять свои предложения о цене продажи, превышающей стартовую (минимальную) цену продажи Акций на шаг Аукциона. Заявление участниками увеличения цены продажи Акций допускается только на сумму, равную шагу Аукциона.
• Аукционист называет номер Карточки участника, который первым заявил стартовую (минимальную) или последующую цену продажи Акций, указывает на этого участника и объявляет заявленную цену как цену продажи Акций. При отсутствии предложений, превышающих заявленную цену, со стороны других участников, аукционист повторяет эту цену три раза. Если после троекратного повторения цены ни один из участников не заявит бóльшую цену продажи Акций путем поднятия Карточки, аукционист ударяет молотком, и Аукцион завершается.
• Полное описание процедуры проведения Аукциона, которое считается включенным в настоящее Извещение посредством ссылки, установлено в Аукционной документации.

ПОДВЕДЕНИЕ ИТОГОВ АУКЦИОНА

Определение победителя Аукциона; условия и заключение (подписание) протокола и Договора купли-продажи акций

Победителем Аукциона признается участник, который, с учетом требований Аукционной документации, предложил в ходе Аукциона наиболее высокую цену за Акции и номер Карточки которого и заявленная им цена продажи Акций были названы аукционистом последними (при условии, что такая цена не превышает предельной цены Акций, указанной в корпоративных согласиях, представленных участником в составе Заявки (в случае если такие корпоративные согласия были представлены), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями участников в соответствии с Аукционной документацией (если участники действуют через представителей)) (далее – «Победитель»).

Победитель подписывает в день проведения Аукциона протокол об итогах Аукциона, который является смешанным договором (по смыслу пункта 3 статьи 421 ГК РФ), который содержит элементы:

• применительно к Продаваемым акциям, предварительного договора на заключение Договора купли-продажи акций (по смыслу статьи 429 ГК РФ); и
• применительно к Продаваемой доле, договора, устанавливающего обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение Продаваемой доли по смыслу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Договор купли-продажи акций заключается на условиях, предусмотренных в настоящем Извещении, а также иных условиях, приведенных в Аукционной документации (включая проект Договора купли-продажи акций), которые считаются включенными в настоящее Извещение посредством ссылки. Претенденты имеют право ознакомиться с Аукционной документацией (включая проект Договора купли-продажи акций) путем получения доступа к Аукционной документации в порядке, опубликованном на Интернет-сайте.

Признание Второго победителя Победителем и заключение Договора купли-продажи акций со Вторым победителем

Участник, заявивший вторым после Победителя ту же цену продажи Акций, что и Победитель или, в случае отсутствия такого участника, участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено, с учетом требований Аукционной документации, непосредственно до предложения по цене продажи Акций, заявленного Победителем признается Вторым победителем Аукциона (при условии, что цена, заявленная таким участником, не превышает предельной цены Акций, предусмотренной в корпоративных согласиях, представленных участником в составе Заявки (в случае если такие корпоративные согласия были представлены), либо в доверенностях (иных документах, подтверждающих полномочия представителей), представленных представителями участников в соответствии с Аукционной документацией (если участники действуют через представителей)) (далее – «Второй победитель»).

Второй победитель подписывает в день проведения Аукциона протокол об итогах Аукциона и вправе заключить с ТТК Договор купли-продажи акций в случае признания его Победителем, в сроки и в порядке, установленные Аукционной документацией.

Во избежание сомнений, если ни один участник не заявит вторым ту же цену продажи Акций, что и Победитель, и отсутствует участник, предложение по цене продажи Акций которого было заявлено непосредственно до предложения по цене продажи Акций, заявленного Победителем, то ни один из участников не признается Вторым победителем, Договор купли-продажи акций со Вторым победителем не заключается.

Информация об итогах Аукциона

Информация об итогах Аукциона публикуется на Интернет-сайте.

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Дополнительная информация

Дополнительную информацию о проведении Аукциона можно получить у представителей Организатора аукциона:

+ 7 (495) 960-9999 доб. 264267 или по e-mail: Maksat.Kulmanov@vtbcapital.com

(контактное лицо: Кульманов Максат Байрамович),

+7 (495) 589-2124 доб. 264124 или по e-mail: Georgy.Nadyrov@vtbcapital.com

(контактное лицо: Надыров Георгий Шанович).

Для получения доступа в здания офисов Организатора аукциона, расположенных по адресам: Российская Федерация, 123112, г. Москва, Пресненская наб., д. 12 и Российская Федерация, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, Претенденты/Участники должны предварительно оформить пропуска, обратившись к следующим лицам с таким запросом по телефону или электронной почте: Кульманову Максату Байрамовичу, +7 (495) 960 9999, доб. 264267, e-mail: Maksat.Kulmanov@vtbcapital.com или Надырову Георгию Шановичу, +7 (495) 589-2124, доб. 264124, e-mail: Georgy.Nadyrov@vtbcapital.com

Внесение изменений в Извещение

Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ТТК, вправе внести изменения в настоящее Извещение (за исключением изменения предмета Аукциона) не позднее последнего рабочего дня перед Датой окончания приема заявок.

В любое время не позднее последнего рабочего дня перед датой проведения Аукциона Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ТТК, вправе перенести на более поздний срок дату принятия решения о допуске или об отказе в допуске Претендентов к участию в Аукционе, дату проведения Аукциона, место проведения Аукциона, дату оформления протокола об итогах Аукциона, объявления Победителя и Второго победителя и заключения Договора купли-продажи акций.

При внесении изменений в Извещение текст таких изменений публикуется в тех же средствах массовой информации и Интернет-сайте, в которых было опубликовано Извещение.

Любые изменения, внесенные в Извещение в установленном порядке, являются неотъемлемой частью Извещения и являются обязательными для всех Претендентов.

Организатор аукциона и ТТК не несут ответственность за какие-либо убытки, риски и потери со стороны Претендента в случае, если Претендент не ознакомился с Извещением или изменениями, внесенными в Извещение.

Отказ от проведения Аукциона

Организатор аукциона, при условии получения им письменного указания ТТК, оставляет за собой право отказаться от проведения Аукциона в любое время без выплаты компенсации или возмещения убытков Претендентам или каким-либо третьим лицам со стороны Организатора аукциона или ТТК.

Освобождение от ответственности

Сведения, указанные в настоящем Извещении или каким-либо образом предоставленные Претендентам Организатором аукциона, ТТК, Обществом или любыми их консультантами, предоставляются Претендентам или их уполномоченным представителям с единственной целью предоставления им возможности подать Заявку и принять участие в Аукционе. Несмотря на то, что Организатор аукциона приложил разумные усилия для предоставления Претендентам достоверной информации, ни ТТК, ни Организатор аукциона не дают каких-либо заверений или гарантий в отношении полноты и точности настоящего Извещения и не несут ответственность в случае неточности или неполноты сведений, предоставленных Претендентам или их уполномоченным представителям.

Толкование

Если в настоящем Извещении не указано иное, термины, используемые в настоящем Извещении с заглавной буквы, имеют значения, определенные для них в Аукционной документации. В случае противоречий между условиями настоящего Извещения и Аукционной документации, преимущество имеют условия Аукционной документации.